關(guān)于認真貫徹執行新證券法做好上市公司信息披露相關(guān)工作的通知

發(fā)布：時(shí)間：2020-03-05返回列表

深證上〔2020〕128號

各上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人：

修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新證券法）自2020年3月1日起施行。為認真貫徹執行新證券法關(guān)于上市公司信息披露等相關(guān)規定，提高上市公司信息披露質(zhì)量，現就有關(guān)事項通知如下。

一、上市公司董事、監事和高級管理人員應當按照新證券法第八十二條規定，對定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。

董事、監事和高級管理人員應當保證上市公司及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準確、完整。

董事、監事和高級管理人員無(wú)法保證定期報告內容的真實(shí)性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書(shū)面確認意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，上市公司應當披露。上市公司不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。

二、新證券法第八十條、第八十一條新增規定了可能對上市公司股票或者債券的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件。上市公司發(fā)生前述新增規定的重大事件時(shí)，應當按照有關(guān)規定及時(shí)披露。

三、信息披露義務(wù)人按照新證券法第八十四條規定，自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。信息披露義務(wù)人披露自愿性信息，應當符合真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平等信息披露基本要求。此后發(fā)生類(lèi)似事件時(shí)，信息披露義務(wù)人應當按照一致性標準及時(shí)披露。

四、在本所上市的公司同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應當按照新證券法第七十八條第三款及本所有關(guān)規定在境內同時(shí)披露。

五、投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到5%后，其所持該公司已發(fā)行的有表決權股份比例每增加或者減少5%，應當按照新證券法第六十三條的規定進(jìn)行報告和公告，在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后三日內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該公司的股票，但中國證監會(huì )規定的情形除外。

投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權股份比例每增加或者減少1%，應當按照新證券法第六十三條的規定，在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。

新證券法第六十三條、第六十四條、第六十八條、第六十九條、第七十五條、第七十七條等，對超比例買(mǎi)入的上市公司股份表決權行使限制、權益變動(dòng)的公告內容、變更收購要約不得存在的情形、不同種類(lèi)股份的收購條件、收購行為完成后的限制轉讓時(shí)限以及上市公司分立、合并的報告公告等事項規定了新要求，投資者和上市公司應當嚴格遵照執行。

六、新證券法第四十四條對短線(xiàn)交易的主體范圍、交易標的種類(lèi)及除外情形等作出了新規定，上市公司持有5%以上股份的股東、董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。前述人員違反新證券法第四十四條規定，買(mǎi)賣(mài)其持有的（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶(hù)持有的）該公司的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券的，公司董事會(huì )應當收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)人員違規買(mǎi)賣(mài)情況、公司采取的處理措施、收益的計算方法和收回收益的具體情況等事項。

七、投資者依據新證券法第九十五條的規定對上市公司提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，上市公司應當按照《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》（以下統稱(chēng)《股票上市規則》）第十一章有關(guān)規定及時(shí)披露。

八、上市公司董事會(huì )、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依法依規設立的投資者保護機構，依照新證券法第九十條規定征集股東權利的，應當披露征集文件，上市公司應當予以配合。

九、新證券法第四十七條、第四十八條明確由證券交易所對證券上市條件和終止上市情形作出具體規定。在本所對上市和退市相關(guān)業(yè)務(wù)規則予以修訂前，公司申請股票及可轉換公司債券在本所上市、本所上市公司股票及可轉換公司債券的暫停上市、恢復上市和終止上市等事宜，仍按照現行《股票上市規則》等有關(guān)規定執行。

上市公司發(fā)行可轉換公司債券所募集的資金，雖未按照核準用途使用但符合新證券法第十五條第二款規定的，本所不暫停其可轉換公司債券上市交易。

十、上市公司應當按照新證券法第五十一條以及中國證監會(huì )和本所的有關(guān)規定，做好內幕信息的知情人登記工作，在發(fā)生規定事項時(shí)，真實(shí)、準確、完整地填寫(xiě)內幕信息的知情人檔案并及時(shí)向本所報送。

十一、本通知自2020年3月1日起施行。

特此通知

深圳證券交易所

2020年2月28日